私募基金哪些变化需要提交重大事项变更？重大事项变更和重大事项报告有什么区别？

当管理人备案发行一只基金产品时，都是希望能够按照合同设计的轨道一步一步按部就班完成“募投管退”的流程，达成预定收益然后完成使命。

但市场唯一不变的就是在持续变化，基金产品也不可能独善其身。退出环节的种种难题大家都听过不少，管理环节其实也常有波澜，不能从一而终，而且有的变化还不是小变化，是涉及到修改了品的基金合同或者合伙协议等重要信息的变化，需要上报协会保证产品的安全稳定。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十三条：

私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

• 基金合同发生重大变化；

• 投资者数量超过法律法规规定；

• 基金发生清盘或清算；

• 私募基金管理人、基金托管人发生变更；

• 对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

据此，积募根据实操经验整理了所有私募基金涉及的重大变更情形供各位管理人参考，如下表：

首先我们要明确一个概念，即协会的重大变更业务是“私募投资基金重大事项变更后办理”，即变更已经事实发生，再上报协会审核变更是否符合要求，是一个后置的合规性审查报送。

因此，在上报协会前，变更发生后，我们还有一些步骤需要完成。

首先是确保变更后依然符合协会各项备案关注要点。私募基金管理人申请基金备案及变更时：

• 对于私募证券投资基金，协会关注在基金名称、存续期限、投资范围、开放安排、基金份额类别、结构化安排、业绩报酬、托管情况、投资经理、投资者、募集推介材料、风险揭示书、募集监督、募集完毕备案、交易模式承诺函、禁止性要求等方面是否符合各项规定；

• 对于私募股权、创业投资基金，关注在基金名称、存续期限、投资范围、封闭运作、结构化安排、管理费、普通合伙人与管理人分离、托管情况、投资者、委托募集、募集推介材料、风险揭示书、募集监督、募集完毕备案、工商登记一致性、关联交易、维持运作机制、禁止性要求等方面是否符合各项规定。

其次，将协会所需该项重大变更事项所涉及的各项材料准备齐全，只要这些材料真实、准确、完整，就说明变更各环节步骤都完备地办理完成了。

积募后台发送“产品变更”，获取《私募投资基金各项重大变更申请材料清单》

我们以实操中最常见的合伙型及公司型基金投资者变更为例进行说明。（不说契约型基金是因为契约型只需要在每次季度更新时上传最新的投资者明细和风险揭示书就行了，不用做重大变更）

目前变更投资人是自动通过的，不用人工审核，效率很高。根据中基协在2021年发布的《关于优化私募基金备案相关事项的通知》，对于投顾类产品的备案、重大变更和终止，自主发行类产品的部分重大变更，以及产品的清算开始，都将实现自动化办理。

自动办理通过之后并不代表就可以不用满足合规要求，中基协会定期抽查私募基金的备案、重大变更、清算材料，对涉嫌违反监管及自律规则、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的私募基金管理人，采取约谈、限期改正、列入异常经营程序等措施，规范合规展业行为。

目前自动办理的事项主要包括以下几类：

自动办理投顾类产品备案、重大变更和终止

私募基金管理人通过担任信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品投资顾问，申请在协会备案的投顾类产品，其备案、重大变更、清算或投资顾问协议终止均由系统自动办理通过。

根据中基协公示信息显示，截止到目前，顾问管理类型的私募基金超过10万只，占比约5.27%。对于信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品，他们本身就需要在其他的行业监管单位进行产品备案，甚至监管的要求高于私募基金产品，因此合规性已经有所保障，中基协实行自动办理可以大大提升私募管理人的备案效率。

自动办理自主发行类产品的部分重大变更

私募基金管理人提交的未涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请，均由系统自动办理通过。

在此之前，基金产品的重大事项变更均需人工审核，时效性无法保障。从去年9月份该通知发布之后，除了上面提到的管理人、托管人、存续期、证券基金结构化变更以外，其他的可以自动办理通过，比如股权基金经常会遇到的LP变更、实缴出资变更等，都是自动通过的，但协会后续可能会进行检查，大家还是要注意变更过程中的合规管理。

在向中基协报送相关信息的过程中，私募管理人有时候会接触到两种类型的事项，一是私募基金产品的重大事项变更，二是私募基金产品的重大事项报告。听起来很相似，但到底是不是一回事呢？

第一，两者的报送时限要求是一样的，即重大事项发生之后5个工作日内需要向中基协报送相关信息。

第二，两者报送的事项内容并不一样，我们分别来看一下。

私募基金产品重大事项变更，在Ambers系统中通过“产品备案-产品重大变更-基金业务变更”进行提交，主要包括8大类型：

• 管理人信息

• 基本信息

• 结构化信息&杠杆信息

• 募集信息

• 合同信息

• 托管及外包服务机构信息

• 投资经理或投资决策人信息

• 相关上传附件

私募基金产品重大事项报告，在Ambers系统中通过“产品备案-重大事项报告”进行提交，主要包括5类重大事项：
 

• 巨额赎回

• 投资项目不能正常退出

• 仲裁或诉讼

• 重大舆情报道

• 其他事项

基金产品重大事项报告相关字段释义如下：

第三，两者未按时报送的处罚后果不一样。

针对私募基金产品重大事项变更，未按时向中基协报送累计达2次会被列入异常机构，一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案，并对外公示。一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。

在各地证监局的私募专项检查中，如被查到没有及时报送私募基金产品重大事项变更情况，会被行政处罚或者采取行政监管措施。

针对私募基金产品重大事项报告，如未按时报送，监管部门并未明确规定对应的处罚措施。但是，此类事项中涉及的巨额赎回、投资项目不能正常退出、仲裁或诉讼、重大舆情报道等情况一般都是比较严重的问题，容易产生投资纠纷，或者被投资人投诉，监管部门如果遇到这种问题也会对私募管理人进行相应的行政或自律处罚，严重者有可能会被注销私募管理人登记。