国有合伙制私募股权基金投资未上市企业股权是否需要评估？

2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)第31次主任办公会议审议通过《企业国有资产评估管理暂行办法》(以下简称“12号令”)，旨在规范企业国有资产评估行为，防止国有资产流失，办法自2005年9月1日起施行。

12号令规定了各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业涉及的资产评估，适用本办法。企业进行以下13类行为时应对相关资产进行评估：

1、整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；

2、以非货币资产对外投资；

3、合并、分立、破产、解散；

4、非上市公司国有股东股权比例变动；

5、产权转让；

6、资产转让、置换；

7、整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

8、以非货币资产偿还债务；

9、资产涉讼；

10、收购非国有单位的资产；

11、接受非国有单位以非货币资产出资；

12、接受非国有单位以非货币资产抵债；

13、法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

2021年11月26日，在国资委官方网站的“互动交流”板块中，李女士对国有控制有限合伙企业是否需就投资企业股权变动评估提出问询。

 提问：国有控制的有限合伙企业投资于一家国有参股企业，于该国有参股企业增资时，将导致国有控制的有限合伙企业所持该国有参股企业股权比例发生变动，此时，是否需按照《企业国有资产评估管理暂行办法》由该国有控制的有限合伙企业就本次增资进行评估、备案。

 回复：我委现行企业国有资产监督管理制度未对有限合伙企业的投资项目是否需要评估作出规定。

同时，2018年12月29日，国资委在对32号令第四条规定的界定范围问询进行回复时指出《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称“32号令”)第4条是针对公司制企业中的国有及国有控股、国有实际控制等情形进行分类，合伙企业中合伙人的权益和义务应以合伙协议中的约定为依据。

2019年5月27日，国资委在对国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文的问询进行回复时指出，32号令适用范围是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业。国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。

国资委监管文件适用前提是国有企业，根据2018年和2019年的问询回复可知，从国资委监管口径判断，合伙企业不属于国有企业范畴。目前仅在2020年1月3日，国资委发布了《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》(国资发产权规〔2020〕2号)，解决了国有有限合伙企业权益登记问题，但未进一步出台国有合伙制基金对外投资的政策。

笔者在国资委官方网站的“互动交流”板块中提问“国有全资、控股的合伙制且已在中基协备案的私募股权投资基金投资未上市企业股权(股权转让或者增资入股)，是否需要按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)相关规定，通过第三方中介机构审计、评估确定投资价格？”得到的回复是将与国资委相关职能部门沟通后再回复。

可见，有限合伙企业投资项目是否必须评估在国资监管文件中未作明确规定。结合国资委回复分析，笔者认为国有有限合伙企业不属于12号令规定的各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业，国有合伙制私募股权基金对外投资不适用12号令要求，对拟投资企业进行资产评估并非国资监管要求。

(一)对《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》(财金〔2014〕31号)的理解

2014年7月6日，财政部发布的《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》(以下简称“通知”)明确了国有金融企业国开展直接股权投资，应当根据拟投资项目的具体情况，采用国际通用的估值方法，对拟投资企业的投资价值进行评估，得出审慎合理的估值结果。同时，国有金融企业可以自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估。

此外，通知也指出国有金融企业开展直接股权投资业务，可以按照监管规定组建内部投资管理团队实施，也可以通过委托外部投资机构管理运作。

国有金融企业参与设立有限合作制基金并通过委托外部投资机构管理运作，可以适用以上规定，其投资时不进行资产评估，是有法可依的。

(二)对《中央企业基金业务管理暂行办法》的理解

2023年伊始，为推动中央企业私募股权投资基金业务健康有序发展，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，国务院国资委内部印发了《中央企业基金业务管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)。

《暂行办法》第二十三条规定“中央企业基金应当严格按照基金章程或合伙协议约定的投资方向和要求开展投资，按规定履行资产评估或估值程序”。

基金在开展投资时，可以选择资产评估或估值，具体需按照章程或合伙协议约定程序履行。虽然《暂行办法》是针对央企基金出台的，但作为国务院国资委发布的办法，对地方基金运作具有示范效应，各地国资委后续可能会进行跟进。

笔者了解到，在实践层面，国有合伙制私募股权基金对外投资时，直接采用估值确定拟投资企业价值，已是行业普遍的操作模式。

根据某省属国资基金公司人士透露，该集团下属国有合伙制基金均采用估值方式确定拟投资企业价值，并未强制要求进行资产评估，且历年审计部门并未对此提出问题。

综上，笔者认为，国有合伙制私募股权基金对拟投资企业进行资产评估并非国资监管必备要求。基金管理人可采用市场化方式对拟投资企业进行估值，加快私募股权基金投资进度。