合伙型私募基金双GP架构案例分享！监管要求、委托管理、国资民营、热门问题等

一直以来，双GP都是私募小伙伴们关注的重点，我们常见的架构都有哪些呢？今天积募与大家分享几个比较典型的备案基金双GP及双执行事务合伙人的架构设计。

近年来，基于管理人、投资方的不同诉求，双GP模式备受欢迎，可以解决不同机构之间合作共赢的需求。结合私募基金备案以及工商公示的信息，我们总结了几类实务中遇到的典型架构与大家简单分享！

双GP监管规定

在此之前，我们先来看一下《私募投资基金登记备案办法》之后，对于双GP架构的新要求。

《私募投资基金登记备案办法》第三十四条规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

单GP模式在此不做赘述。详情可以参照积募过往的文章：新规解读 | 双GP架构下，私募管理人与GP的强关联关系应如何认定？对于双GP而言，我们主要关注3点：

1、如果基金管理人担任其中一个GP，则管理人需要同时担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在强关联关系。

2、如果基金管理人不担任GP，基金采用委托管理模式，则管理人需要与执行事务合伙人（之一）存在强关联关系。

3、强关联关系是指双方存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

双GP架构分享

委托管理

委托管理就是基金管理人与GP/执行事务合伙人分离的情形，也就是说管理人不担任GP，也不担任执行事务合伙人，在合伙企业的一级合伙人中可能根本就看不到管理人的身影。

图1

我们先来看第一种委托管理模式，图1是一家国资背景私募基金管理人发行的一只基金。从架构图中可知，执行事务合伙人GP1是基金管理人100%控股的全资子公司，双方具有控制关系，符合《私募投资基金登记备案办法》中的要求，即管理人与执行事务合伙人存在控制关系。而另一个执行事务合伙人GP2则与本基金最大的投资方具有关联关系，可能是投资方为了进一步加强对基金投资运作的监督而设立的一个双GP架构，这种架构也是比较常见的一种模式。

图2

接下来是另一种委托管理模式，图2是一只合伙型私募股权基金的委托管理架构。在这只基金中，工商登记的是双执行事务合伙人架构，GP1和GP2都不是在中基协登记的私募基金管理人，因此将该基金委托给另一家私募基金管理人来管理。其中，基金管理人和GP1、GP2不存在控制或被控制关系，但是这三家机构都由同一个实际控制人来控制，属于大型集团下属的兄弟公司，因此也满足《私募投资基金登记备案办法》中对于委托管理的相关规定，即管理人与执行事务合伙人受同一控股股东、实际控制人控制。

图3

除此之外，我们还会经常见到一种架构，如图3所示，合伙型基金只有一个GP，为该基金的管理人，也是在中基协登记的私募基金管理人。但是，据工商信息显示，管理人GP并没有担任该合伙型基金的执行事务合伙人，而是由其实际控制人担任，实际控制人大部分情况下是自然人，这种情况也是《私募投资基金登记备案办法》中所说的私募基金管理人不担任执行事务合伙人的情形，在这种情况下双方也需要存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

自然人出资人担任GP

有一种比特殊的架构，双执行事务合伙人并非都是企业，而是由私募基金管理人和一位自然人担任。

图4

在图4所示的架构中，合伙型基金的最大出资人是一位自然人，为了更好地把控基金运作情况，该自然人同时担任了执行事务合伙人，即图4中的GP2。

图5

这种情况与上一种类似，最大出资人为一家法人机构，但这家机构的实际控制人担任了合伙型基金的一个GP，即图5中的GP2。这两种架构的相同点本质都是最大出资人为增加对基金投资运作的监督权限和话语权，担任了其中一个GP甚至是执行事务合伙人。

两家私募管理人组成双GP

1、国资+民营

图6

图7

图6、图7所列示的两种架构也很相似，两个执行事务合伙人都是在中基协登记的私募基金管理人，其中GP1是国资背景，同时担任了该合伙型基金的管理人；GP2是自然人背景，仅担任执行事务合伙人，不负责基金的投资运作。

在图6的架构中，最大出资人LP1是该基金管理人GP1的实际控制人，GP2没有相关的资金来源；图7的架构中，GP1和GP2均自带资金，最大出资人LP1来源于国资管理人，即GP1旗下管理的一只私募基金产品，LP2是GP2的股东出资。

在这种架构中，合伙型基金的主要出资人均来源于国资，大部分是地方的政府引导基金出资，该基金的管理人由国资下属的私募基金管理人担任。而自然人背景的私募基金管理人有的不出资，有的会选择出资一部分。国资想要增加对基金投资的把控力，减少投资风险，因此担任了该基金的管理人；而自然人背景的私募基金管理人偏向于市场化运作，具有更好的项目资源和专业经验，可以为国资提供需要的投资咨询意见，因此属于国资+市场化运作的强强联合。

2、国资+国资

图8

在积募查询到的案例中，由2家国资私募基金管理人担任执行事务合伙人的情况也较为常见，具体如图8所示。在这种架构中，2个GP都已经在中基协登记为私募股权、创业投资基金管理人，由其中一个担任基金管理人，另一个仅担任执行事务合伙人。

一般情况下，2个GP都是省级或地市级政府引导基金旗下的管理人，并且在基金LP中都有对应的出资，即省级国资/引导基金出资+市级国资/引导基金出资，双方共同设立一个合伙型基金，投资于地方具有特色的优势企业，推动地方产业发展和升级。

双GP架构注意事项

这部分与大家分享几个常见的双GP需要注意的事项，希望对大家所有帮助。

1、目前国内部分地方不能注册双执行事务合伙人的合伙企业，选择注册地需要谨慎。

据了解，目前双GP或者双执行事务合伙人架构并不是所有地区的工商部门都可以注册的，结合中基协备案的基金，我们大致梳理了一些双执行事务合伙人架构的基金注册地，仅供参考，具体如表所示：

如果大家有注册双执行事合伙人架构的合伙企业需求，也可以联系积募推荐合适的注册地，热线电话：400-1090-220

2、国资私募担任GP目前仍有争议。

很多私募管理人会遇到一个问题，根据《合伙企业法》第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，国资背景的私募基金管理人担任GP似乎是违法的，但实践中也有很多国有企业担任合伙型基金GP的情况。

针对这个问题，业界已经进行了很多探讨。很多地方的政府、国有投资公司为了达到招商引资的目的，会出资设立各种政府引导基金、国有投资平台，同时吸引社会资本参与当地的投资项目。在这个过程中不可避免会出现设立合伙型基金并担任GP的情况，很多地方会在国资下设有限责任公司作为控股子公司，再由控股子公司去中基协申请私募基金管理人登记，担任合伙型基金GP，从而达到规避国有企业承担无限连带责任的问题。通过这种股权架构的设计，国资即可以实现对基金投资的管控，也可以在一定程度上规避国有资产流失的风险，但本质上在现行《合伙企业法》没有修改前，很难做到完全的合法合规，仍然会有一定的法律风险。

具体可以参考积募之前分享的文章：

■ 国有出资平台对私募股权投资基金出资的部分法律风险探讨

■ 合规探析 | “国有企业”担任合伙型基金GP的实践案例及模式

■ 实务分享！国有企业担任合伙企业的GP解析

3、要特别关注双GP的权责划分及费用分配。

随着私募基金监管的不断收紧，对于双GP架构的要求也一直在提高，监管的目的主要是避免私募基金管理人通过双GP架构开展通道业务。

《私募投资基金登记备案办法》第三十条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

因此，在双GP架构中，基金的投资决策权应当归属于基金管理人，比如委任投决会委员、制定投决会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理等，此类事务与基金投资运作相关，不应当转托其他机构担任，从而使私募基金成为“通道”。

另外，在费用收取上，管理费必须由基金的管理人收取，非管理人不得收取；业绩报酬层面，非管理人GP也不能收取过高比例，在实操中一般不应超过50%。

更多详情可以参考文章：

■ 新规后，“双GP”私募基金需注意的法律要点