实务贴 | 从业人员证券交易申报到底该如何执行？

《证券投资基金法》第17条，明确规定：

“公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。

公开募集基金的基金管理人应当建立前款规定人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报国务院证券监督管理机构备案。”

与之配套的，是中基协发布的《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》，详细规范了公募基金“基金从业人员本人、配偶、利害关系人的证券投资行为”。

虽然没有明确针对私募基金的外规指引，但你又无法坚定地喊出“既然没有规定，那咱就不用要求”，因为：

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条规定：

“……私募基金管理人应当建立科学合理、运转有效的内部控制、风险控制和合规管理制度，包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离和从业人员买卖证券申报等制度，以及私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。”

在ambers平台上，在你做管理人登记的时候，“从业人员买卖证券申报制度”可是个必填项。

《私募投资基金监督管理条例》第二十六条规定：

“……私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。”

但此次发布的《条例》中并没有说明从业人员投资申报仅适用于私募证券基金管理人，从字面意思理解，所有类型的私募基金管理人均应当建立从业人员投资申报制度，具体的执行细则和要求还有待进一步确认。

因此，我们的解题思路应该是：在贯彻主要原则、防范利益冲突的前提下，以控制风险为目的，参考公募的相关规则，制定符合私募的规则。

如果你是私募的合规风控人员，“从业人员买卖证券申报”与你最相关的，就是制度的制定（例如起草该制度）、安排制度落实（例如安排员工申报的具体流程和应当填写的表格）、审查申报内容（例如对员工申报的交易审查后决定是否批准），而这一切又都会反应到“制度”上。

因此，制度的制定尤为重要，（在制度能落地的情况下）它会直接引导员工的行为，要充分考虑实质风险、合理性、可执行性、效率这几个方面：

（1）实质风险。要充分理解“员工买卖证券申报制度”制定的核心目的，是避免内幕交易和防范利益冲突，制定制度时，要充分考试这个“实质风险”。

例如，管理人只交易股票，那么就没有必要要求员工申报其期货交易。

（2）合理性。“合理性”是见仁见智的，通常也和企业整体的企业文化和风控程度有关。例如：

有些管理人认为，员工应当享有证券投资的权利，有自己做证券投资的经验，才能更好的感知市场，只要不投公司股票池的股票就行，禁止是不合理的。

而有些管理人则认为，私募基金从业人员本身就是一个会接触很多信息且相对高收入的群体，员工应当将主要精力放在管理产品上，证券交易时间本就和工作时间高度重合，从业人员完全不交易证券（但可以交易场外开放式基金）才是合理的。

因此，制定制度时，一开始就要确认清楚，对从业人员证券交易，公司是持什么态度。

（3）可执行性。由于“从业人员买卖证券申报”是一个管理人备案时的必备制度，一些管理人起初的制定，只是为了满足“有”，而忽视了里面规定的内容是不是和公司组织结构、授权体系匹配，规定的内容是否实际可执行。

（4）效率。如果管理人对员工买卖证券持鼓励态度，就需要设计好申报的流程，不能让合规风控的主要工作，是每天审批员工能不能买某只票上。如果管理人对员工买卖证券持不鼓励态度，就从制度上从严，不要通过设计复杂的审批流程来“劝退”员工，因为这样会给合规风控带来许多不必要的“设卡”工作。

简单来说，“知行合一”就能提高效率。

然后，也是最重要的一点：

一定要做好培训与宣讲工作。有别于证券和基金公司，会指定员工的开户经纪商，有更多技术手段对员工的交易进行监控，私募在制度和监控上，公司的管控力度都是偏弱的。那么在发生实质风险，界定责任的时候，公司能依仗的，就是“我依照公募指引和业内惯例，制定了清晰明确的制度且实际执行，也对员工做了充分的培训，履行了审批和定期检查的义务，但他仍用非常隐蔽的方式欺骗了我……”

最后，参照《基金从业人员证券投资管理指引（试行）》来分享一些私募的实务经验。

关于这个问题，大部分证券类管理人是如何执行的一起来看一段小视频:

股权类管理人在执行时有什么需要注意的也可以来看一段小视频：

最后我们为大家准备了：

1、《从业人员买卖证券申报制度》

2、《证券交易申报申请表》

积募微信后台回复：“证券申报"获取下载链接！

因近期私募法规迭代较快，私募基金整个监管体系逐渐开始“严格化”“公募化”，各地监管检查频次和详实程度也不断加码。

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