本次私募基金备案反馈意见主要针对嵌套层级，明确了两点：

1️⃣ 母基金暂不能豁免一层嵌套

《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。

实务中，部分私募股权基金在备案时通过引用上述规定，曾经有过母基金豁免一层嵌套的操作经验。但从反馈意见可知，目前的窗口指导口径仍然是母基金无法豁免一层嵌套，原因是母基金的相关条件和标准尚未明确，豁免投资层级时缺乏明确依据。

所以，在母基金相关指引出台之前，如果私募基金架构中存在母基金的且嵌套层级超限的，建议管理人谨慎对待。

2️⃣ 政府投资基金、创业投资基金原则上只能各豁免一次

该问题之前没有明确的执行口径，私募基金架构中如果存在多层政府投资基金、创业投资基金的情形，很多人默认是全部豁免的。

但事实并非如此，此次反馈意见明确，政府投资基金、创业投资基金原则上只能各豁免一次，超过一次则需计入嵌套层级。所以，提醒大家设计基金架构时关注最新监管要求。

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