可以。 被核查持续经营情况不代表不能展业或备案基金。中基协不会"一刀切",会结合管理人账户资金、员工人数、管理规模、真实展业需求等实际情况判定:具备持续经营能力的正常办理备案;暂不具备的限期整改后继续办理。
根据中基协发布的第四期《私募基金登记备案动态》及现行监管实践,持续经营情况核查主要针对长期未备案新基金且基金管理规模较小的管理人。由于该类管理人久未展业、缺乏新的营收来源,监管部门对其经营现状掌握不足,因此需要管理人配合提供材料进行解释说明。
中基协根据核查结果分两种情形处理:
情形1:具备持续经营能力
情形2:暂不具备持续经营能力
中基协在第四期《私募基金登记备案动态》中披露了2个典型案例,供参考。
管理人A与管理人B都是近期提交私募基金备案的管理人,其基本情况相似:
情形一:管理人长期未展业,不能持续满足登记要求
情形二:管理人财务状况良好、人员充足稳定,具备持续展业能力,存在真实展业需求
管理人A和管理人B均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业机构。为核实管理人是否持续符合登记要求,中基协要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。
经查,管理人A未给员工缴纳社保,专职员工少于5人,不具备持续展业能力,协会管理人A限期整改,后续根据整改情况办理基金备案。管理人B财务状况良好,专职员工不少于5人,满足基本经营要求,拟备案私募基金全额实缴,已确定首个拟投标的,存在真实展业需求,协会正常办理私募基金备案申请。
根据《私募基金登记备案动态》案例,中基协要求长期未展业机构提供以下材料:
2、管理人目前是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员,需上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明(需加盖社保机构公章)和工资流水(需加盖银行公章)等。如员工社保由第三方机构代缴的,应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同;
3、管理人财务状况,需上传近一年公司资金流水(需加盖银行公章),并出函梳理流水中往来频繁(3笔及以上)的交易以及单笔金额较大(超过10万元)的交易,详细说明交易具体情形,同时说明管理人账户资金是否可以覆盖半年的运营成本(员工薪酬和房租等);
4、如管理人的出资人、实际控制人、法定代表人及其他高管人员已发生变更,但未在AMBERS系统完成相关重大事项变更的,需说明情况。
1. 提前自查整改
2. 核对高管履历
3. 准备充分的财务证明
4. 证明真实展业需求
5. 按要求及时提交材料
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