最后5天!北京私募自查进入倒计时,附高频问题 填报口径

 

 

 

BRIGHT FUNDADMIN

 

北京自查本周截止,建议还未完成的管理人抓紧时间。

 

作者  |  小贰

 

9月30日,北京证监局发布《关于开展2026年度辖区私募基金管理人自查工作的通知》。

 

 

自查对象:截至2026年8月31日,已在中国证券投资基金业协会登记且注册地为北京市的私募基金管理人

 

自查时间:自本通知下发之日起至2026年10月25日

 

自查内容:各私募基金管理人应对照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金信息披露监督管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等相关法律法规和规范性文件规定,对基金“募投管退”全流程各环节进行全面梳理自查,并及时主动开展问题整改。

 

政务平台网址:

https://neris.csrc.gov.cn/portal/portalHome/index

 

报送方式:各私募基金管理人应在2026年10月25日前,通过证监会网上办事服务平台在线填写自查表格;同时将填好的自查表格打印,由法定代表人签字、加盖管理人公章后在该网站上传。

 

 

关于自查表的填写,小伙伴们还是有很多疑问,要搞清楚这些问题到底填“是”还是“否”,可能要从根本上理解监管的意图结核实际情况才能准确回答。

 

001 厘清逻辑最重要

 

这些问题背后的意思是什么?

我们先按大逻辑来理

 

看单独的问题,我们可能比较难分清楚有些问题到底是针对“证券”还是“股权”,是针对“管理人”还是“基金”,是针对“股东“还是”投资者“,云里雾里。但是如果对比有些证监局的清单,就可以明显知道,监管在问这些问题的时候逻辑是什么,最终想问的到底是什么?

 

一、违规代持

 

按照以下分类,那就非常清楚,第一部分是查“员工或其他对于基金份额有代持”的情况。比如有小伙伴会问“员工投资单一产品超过1000w是看成本还是最新的持有净值”,那如果你理解监管实际要看的是员工是否有为不适格的外部投资者代持份额,你就知道这个问题看的肯定是员工的“初始投入”是否有汇集明显高于该员工收入的情况。

 

再结合最近的募集办法征求意见稿将员工跟投提升要求(需要是核岗位+资产100w),你就可以很好的理解,这几条监管想要控的是什么。这里提示一点“这里的统计维度是指员工合计跟投所有产品的还是单一产品超过1000w的,之前有小伙伴咨询过某地局监管老师,得到的答复是看“单只产品”,另外之前某地证监局线上培训时提到,建议管理人日常管理将这个额度下放到800w去做日常管控。

 

第二部分,监管要查的主要是管理人股东的管理权有没有让渡,比如有些管理人公司可能是通过买牌变更来的,有代持的行为。最近无论是管理人登记、还是变更,协会都加大了对股东出资代持的检查,都是有迹可循。

 

二、通道风险

 

 

这部分很明显在问投资决策是否管理人独立执行,是否有外部人员、LP占主导,比如证券类有些单一投资者专户,是否会存在投资者指导管理人决策的情形,股权类的投委会是否会最终票数,外部LP加顾问占多数。其他证监局的自查表也有类似的问题,就比较好理解了。

 

这里关于"合同约定的投资决策机制"要写全部内容还是简要写?

 

填表可以简要,但要写清决策机制的核心信息:整个决策程序、投票通过的比例等即可,无需把合同/协议条款全部罗列。

 

关于合规风控负责人能否担任投委会委员?

 

原则上投资决策与合规风控应当相互独立。实践中一些较大规模机构会让合规风控负责人列席投委会、对风控相关事项发表意见,但不参与实质性投资决策(投委会决议上没有投票权)。

 

三、明股实债

 

 

很多股权类管理人不理解,近几年一般投资都会有些对赌退出的安排,对标的公司或标的公司实际控制人如果业绩不达标,比如未能上市,最终都会有些差额补足。之前闹得纷纷洋洋的一众PEVC对赌发起潮,大家应该还记得,那这个为啥要查呢?

 

这里其实指的是,明显完不成却要对赌的情况,那就涉及刚性保本,明股实债了,如果有这类情况才需要重点关注,如果仅是正常的商业谈判安排不在此列。

 

四、突破专业化经营

 

 

这里主要指的管理人没有在好好干主营业务,其他的业务收入可能远远超过了管理费和carry的收入。此前也有过相关的处罚案例。这里监管重点关注的,有没有干一些非主营业务、有没有跟没有资质的第三方有业务往来或者违规交易。这里特别要注意,某地证监局在培训的时有提到,对于大额咨询费、财务顾问费用的核查是和关联方之间的 >10 万元;非关联方 >50 万元需要填“是”。

 

002 重点指标数据

 

之前某地证监局的培训,我们也整理了一些关键口径供大家参考

 

 

003 系统校验问题

 

后面是一些系统校验的问题,感谢积募优秀群友的分享

 

问:嵌套层级如果不涉及怎么填?

答:首先这里只填写超过两层的,两层的是合规的不用填写。如果不涉及不存在就这么填就行。

 

问:投资决策的那张表怎么上传都报错?

答:这里需要注意两边的行数要和中间的对齐。

 

问:为什么别人都收到自查通知了我没有收到?

答:一般是通过短信或者邮件先通知,然后登录证监会政务服务平台上(网址:

https://neris.csrc.gov.cn/sso/login)找到任务。如果是自己注册的账号一般不能收到通知,得是证监局给开通或者激活的才能收到。(但确实还有部分地区没有发自查通知,还有部分地区是分批发送的)可以先参看各地发的政务平台常见问答指南,不清楚的可以联系积募小当家获取(微信号: jmxdj-220)

 

问:如果不涉及,空着不填可以吗?

答:不可以。系统校验会通不过。要写「无」或「否」,红色提示部分都要填上「/」。另外每张子表都要点开检查一下。

 

问:上传底稿显示格式错误、或有单元格未填写?

答:正确操作路径:点开自查任务 → 点击"文件报送" → 展开内容右侧区域 → 通过"下载表单"方式下载后再填写。之前很多管理人直接在页面下载文件,会导致上传失败。

 

问:表格已提交但发现有错误,怎么办?

答:部分地区监管已在会议聊天窗口发出处理链接,通过该链接进行修改处理。

 

问:正在注销管理人登记流程中的机构,还需要填写工作底稿吗?

答:已正式向中基协提交注销登记流程的:可不填这些表,但需上传两个材料:①全部基金在中基协已完成清算的截图;②已向中基协提交注销登记的申请材料。

准备提交注销但尚未正式提交的:仍需纳入本次自查。理解上,提交管理人注销申请时产品应已完成清算,产品层面不再涉及,主要是针对管理人层面的问题做一次自查。

 

另外自查不是简单的只填是或否,后续各地证监局可能会抽取一定比例的现场检查,相关的底稿也需要留存好哦!一切自查都有迹可循,可以联系小贰获取最新一季的私募自查报告哦,也可以登录贰与贰拾集市(www.2in20.com)查看!

 

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