私募从业人员兼职问题全解析!

 
 
 

由于私募行业专业人才的短缺,很多私募机构都出现人才不足的情况。所以,大家经常会咨询:私募从业人员能兼职吗?今天我们重新来梳理一下这个问题。

 

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私募管理人最多可以有几个高管?

 

根据中基协《私募基金管理人登记须知》规定,私募管理人的高管需要取得基金从业资格,主要包括以下人员:

 

私募证券投资基金管理人,高管人员

  • 法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)

  • 总经理

  • 副总经理

  • 合规/风控负责人

 

私募股权、创业投资基金管理人,高管人员

  • 法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)

  • 合规/风控负责人

 

但是,并不是说私募高管就只能有以上几个,大家也可以根据公司具体情况增加人员,比如执行董事、投资总监、财务总监等,目前,我们查询到登记高管数量最多的私募管理人可以达到15人。

 

私募管理人的高管能不能兼职?

 

除法定代表人以外,其他高管原则上不应兼职!

 

《私募基金管理人登记须知》中对高管任职作了要求,我们来逐条看一下:

 

1、不得在非关联的私募机构兼职。也就是说,假如私募管理人的法定代表人兼职了,兼职的这两家机构需要有关联关系。

 

2、不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职。冲突业务包括民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产等。

 

3、除法定代表人外,私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;若有兼职情形,应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料),同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2。这里对高管兼职的数量做了规定,但在实际操作中,我们仍然建议除法定代表人以外,其他高管专人专岗,不要兼职,毕竟很多私募管理人的高管数量并不多,而且每位高管所承担的工作职责也比较重要,最好是把主要精力都放在本职工作上。

 

4、私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力,协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况。目前我们也看到一些因为违规兼职而被处罚的人员,下文将下大家详细分享。

 

5、对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员,协会将重点关注其变更原因及诚信情况。

 

6、私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时,应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。根据中基协系统的最新变化,管理人在从业人员管理平台为高管注册从业资格时,也需要上传高管的劳动合同、社保缴纳记录,相当于原来只需要在AMBERS系统上传的材料,需要同步上传到从业人员管理平台。

 

普通员工能否兼职?

 

根据中基协《关于加强私募基金管理机构从业人员资格注册有关事项的通知》,申请私募基金管理人登记的机构员工总人数不应低于5人,且一般员工不得兼职。

 

我们总结了高管和普通员工的兼职情况,如下图:

 

总结下来,除了法定代表人能够在关联机构且非冲突业务类企业兼职之外,其他高管及普通员工原则上都不能兼职。

 

如何判断是否是关联机构呢?

 

中基协对私募管理人关联方的定义包括以下几类:

 

  • 子公司,持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业

  • 分支机构

  • 关联方,受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等

 

一般建议公司的几个核心高管和岗位,比如基金经理、投资经理、合规风控负责人都应该独立履行职责。

 

合规风控负责人的特殊兼职要求

 

合规风控负责人也属于高管,需要遵守上面关于高管兼职的规定。此处之所以单独拿出来说,是因为这是一个比较特别的岗位,关系着公司内控及风险管理,需要更加独立地行使职权。

 

除了上面对高管兼职的要求以外,还要特别注意以下两点:

 

1、不得从事投资业务

 

2、不得兼职,也不得在私募基金管理人担任除合规风控负责人之外的其他职位,也就是说,无论是公司内部还是外部,合规风控负责人都不能兼职

 

合规风控负责人不得从事投资业务,是不是说也不能做员工跟投了?

 

并不是这样的,作为私募管理人员工,合规风控负责人是可以进行员工跟投的,此处说的不得从事投资业务,是基于管理人对于存在利益冲突可能的人员及岗位进行隔离而考虑的,也就是说合规风控负责人需要对投资的风险进行监督,与投资业务存在利益冲突,不得在公司内部进行兼职。

 

风控职称挂靠是否属于兼职?

 

不允许风控职称进行挂靠。

 

协会要求私募管理机构要有2名高管,那么能否由法人兼任公司的合规风控负责人,再另外聘请一位总经理,这样也符合2名高管的要求,是否可行?

 

答案是:不行。从公司内部控制的角度来讲,合规风控负责人需要独立履职,与存在利益冲突可性的人员和岗位进行隔离。从目前私募管理人登记的情况来看,一般会要求法定代表人有一定的投资业绩,倾向于投资总监的方向,并且法定代表人要负责公司整体的经营管理,所以从这些角度来讲,法定代表人与合规风控负责人的岗位职责是有冲突的,不能兼职。

 

兼职员工可以适用员工跟投吗?

 

私募员工跟投,可以突破合格投资者的资产要求,并且跟投金额低于100万。

 

进行基金备案时,应在系统“其他问题文件描述上传”中上传盖章的员工在职证明、劳动合同、社保缴纳记录等相关证明文件。对于非全职的兼职员工,由于社保缴纳主体不是私募管理人,是不太可能作为员工跟投来突破合格投资者制度的。

 

高管在其他机构担任董事或者监事,是否属于兼职?

 

高管在其他机构担任董事或者监事不属于兼职。

 

高管违规兼职,有什么处罚案例?

 

结合中基协发布的纪律处分书,我们选取了几个高管违规兼职的案例,与大家简单分享:

 

案例一

 

私募A,合规风控负责人在从事冲突业务的机构(网络贷款公司)兼任法定代表人及董事长。

 

案例二

 

私募B,合规风控负责人不仅在从事冲突业务的机构(融资租赁公司)兼职,还兼任了私募E的财务总监。

 

案例三

 

两家私募管理人共用办公场所,未作区分隔离,其中一家私募的风控负责人兼任两家机构的财务人员。

 

案例四

 

某私募共计5名高管,其中3人兼任关联私募管理人的高管,兼职高管人数超过总高管数量的1/2。同时,合规风控负责人兼任投资部副总经理

 

以上案例中,私募管理人均被要求限期改正,并暂停产品备案三个月。

 


 

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