中基协最新通知！超12个月持续无在管基金的私募管理人，需出具专项法律意见书

近日，有私募管理人收到中基协自律检查通知，要求提交专项法律意见书，如下图所示：

通知中指出，针对在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人，应当向中国证券投资基金业协会提交专项法律意见书。

今年1月30日，中基协曾发布通知指出7类经营异常机构，针对全部基金清算后，超过12个月持续无在管基金的管理人，中基协给予了四个月过渡期，截至5月31日结束。在此期间，如果没有按照要求完成整改的私募管理人，有可能会收到协会要求出具专项法律意见书的通知。

根据中基协公示信息显示，截至2022年7月25日，私募管理人提示信息中有“近一年无在管基金”特别提醒的共计1398家。其中，私募证券投资基金管理人384家，私募股权、创业投资基金管理人1004家。

此类私募管理人需要做的具体事项包括2个：

1、自收到通知之日起3个月内，向中基协提交专项法律意见书。

积募特别提醒大家注意2点，一是出具专项法律意见书的律所必须是在中国证监会备案的从事证券法律业务的律所；二是不可以聘请给该私募管理人出具过登记法律意见书的律所。

2、提交专项法律意见书时，应已在AMBERS系统提交新设私募基金产品备案申请。

也就是说，在收到通知后的3个月内，私募管理人还要完成新设基金产品备案的申请，该基金产品要满足以下几个条件：

（1）该私募基金产品应当托管

（2）产品备案时，需在AMBERS系统同时上传托管人关于私募基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件

（3）该私募基金风险揭示书中应明确包含私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认

今年1月30日，中基协发布了《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，其中提出7大类经营异常机构的情形：

（一）按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。

（二）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知发布之日，仍未在AMBERS系统选择机构类型的情形。

（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。

（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。

（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。

今年上半年，针对第（三）、（四）、（六）这三种异常情形的私募管理人，中基协已经发布通知要求其出具专项法律意见书。

针对第（二）、（五）类私募管理人，中基协设置了经营异常整改过渡期，截止到5月31日，如果还未整改完毕，协会将要求出具专项法律意见书。

本次收到通知的就是第（五）类，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管产品，并且在5月31日前未完成整改的私募管理人。如果在3个月之内不能提交符合要求的专项法律意见书，并且按照要求提交基金产品备案，协会将注销其私募管理人登记。

在这种情况下，私募管理人也可以选择主动注销。自收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，管理人在3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不会被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。如果未按时提交符合要求的专项法律意见书从而被协会注销的，私募管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。

根据中基协的规定，自主动注销申请通过之日起6个月内不得重新申请登记，期满后重新申请登记且符合登记条件的予以登记。也就是说，如果选择主动注销，大家以后如果确实有展业需求，还可以选择重新申请私募管理人登记。如果选择被协会注销，注销以后不得重新登记。

主动注销前需要提前自查以下几点：

1、所有基金产品全部清算。如果有短期内无法清算的产品，也可以考虑变更给其他的私募管理人。

2、如果是中基协会员，或者已经提交了入会申请，需要办理退会或者申请撤回入会申请。

3、系统其他待办事项全部完成。